Уставный фонд ООО при реорганизации ООО

6 марта 2023

Уставный фонд ООО при реорганизации ООО

Что происходит с уставным фондом общества с ограниченной ответственностью - предшественника (правопреемника) при реорганизации в формах присоединения, слияния, выделения и разделения?

Если вдуматься в содержание строк 057, 067, 157 и 167 формы Отчета об изменении собственного капитала за _____ 20__ год (Приложение 3 к Национальному стандарту бухгалтерского учета и отчетности «Индивидуальная бухгалтерская отчетность»), утвержденного постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 12 декабря 2016 г. № 104 (далее - Отчет), то можно сделать вывод, что при реорганизации происходит:

уменьшение уставного фонда ООО за счет реорганизации юридического лица (разделение, выделение);

увеличение уставного фонда ООО за счет реорганизации юридического лица (слияние, присоединение).

Статьи 105 и 106 Закона Республики Беларусь от 09 декабря 1992 г. «О хозяйственных обществах» (далее - Закон), регулирующие случаи увеличения и уменьшения уставных фондов общества, не предусматривают случаев увеличения и уменьшения уставных фондов ООО за счет реорганизации ООО.

Не характерно такое изменение размера уставного фонда ООО и содержанию понятия ООО, предусмотренному ст.91 Закона, согласно которой обществом

 с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров.

Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно определяет размер своего уставного фонда.

Законодательство не отвечает на вопрос о характере изменения размера уставного фонда ООО-правопреемника, если данный размер складывается, например, из суммы уставных фондов предшественников и правопреемника при слиянии и присоединении.


Что происходит с долями участников в уставных фондах ООО-предшественников (правопреемников) при реорганизации в вышеуказанных формах?


Статьи 16, 17, 18, 19 Закона, регулирующие порядок реорганизации обществ в формах слияния, присоединения, разделения и выделения, также не дают ответа на этот вопрос.

Пункты 19, 25, 32, 39 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций", утвержденных приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н, регулирующих схожие правоотношения на территории Российской Федерации, называют этот процесс:

ОБМЕНОМ долей организаций, реорганизуемых в форме слияния, на доли возникшей организации,

ОБМЕНОМ долей организаций, реорганизуемых в форме присоединения, на доли правопреемника,

ОБМЕНОМ долей реорганизуемой организации в форме разделения на доли возникших организаций.

ОБМЕНОМ долей реорганизуемой организации в форме выделения на доли возникшей организации.


Что происходит с вкладами участников в уставный фонд ООО-предшественников при реорганизации?

Законодательство не содержит ответа на данный вопрос.


В связи со всем вышеизложенным положение ст.92 Закона о том, что устав ООО должен содержать сведения о размере и составе вкладов участников ООО в его уставный фонд, необходимо исключить и ввести понятие номинальной стоимости доли.



Статья адвоката: Чистякова Марина Анатольевна