Выделение и разделение, в чем отличия и нюансы

19 октября 2022

Выделение и разделение, в чем отличия и нюансы

Хочу затронуть достаточно популярную тему реорганизации компании в форме выделения и разделения.


У каждого своя цель для чего он делает реорганизацию – раздел бизнеса с партнёром, спасение активов, подготовка к продаже бизнеса или его части и так далее и тому подобное.

Вот в зависимости от целей и от нюансов, которые есть у действующей компании, и выбирается одна из форм реорганизации. А в чем отличие?


Начну с выделения. Это когда из действующей компании, например ООО, выделяется одна или несколько - две, три, да хоть десять новых фирм. Как правило, но не обязательно выделяются

 

ООО. А старое ООО остается действовать и продолжать работу.


А вот при разделении создаются минимум две новые фирмы. Максимальное число, как и при выделении не ограничено. Но, как только регистрируются новые фирмы, старая компания прекращает свою деятельность и исключается из ЕГР.


И это очень существенное отличие. На практике из-за специфики деятельности компании, сделать разделение гораздо сложнее. Например, в том случае, когда у действующей компании есть лицензия, которую сложно получить, или нельзя ни на один день остановить торговлю или отгрузку товара, заключен важный контракт, который будет невозможно перезаключить с правопреемником. Поэтому в этом плане выделение проще, т.к. на старой компании можно сохранить сложно выделяемые права или обязательства.


Сами же процедуры, проводимые при реорганизации, такие как проведение инвентаризации, подготовка и утверждение разделительного баланса (а он делается как при выделении, так и разделении, т.к. выделительного баланса не существует), а также порядок уведомления кредиторов и иные формальности практически идентичные.

Отдельно хочу остановиться на составе участников. Если вы единственный участник ООО, то, что при выделении, что при разделении вы можете создать новое ООО только с самим собой. То есть, вы будете единственным участником, как в старой, так и в новой фирме.


В случае, когда в вашем ООО два и более участника, то тут возможны различные варианты. Вы можете в новых фирмах сохранять состав участников, как в старой действующей компании, а можете определить, что в каждой новой фирме будет по одному участнику. Более того, при выделении в новой фирме единственным участником может выступить сама реорганизуемая действующая компания.


Практика всегда подбрасывает задачи и задает вопросы, о которых порой и не задумываешься. Рассказать обо всех специфических нюансах, с которыми приходилось мне сталкиваться в одной статье просто не возможно. Если у вас есть свои вопросы, вы можете задавать их в комментариях или связаться со мной удобным для вас способом по контактам +375296831173, 6831173@

gmail

.

com


Главное, что мне хотелось донести - это в чем принципиальное отличие выделения от разделения. А именно что при выделении старая действующая компания продолжает работу, а при разделении эта компания прекращает свое существование.


Надеюсь, я вас не запутал и мне это удалось )

Статья адвоката: Хмельницкий Виталий Николаевич